Japanese Corporate Law: Important Cases in 2010
Abstract
In diesem Beitrag stellen die Autoren vier wichtige Fälle zum Gesellschaftsrecht vor und erklären daran die jüngsten Entwicklungen im japanischen Gesellschaftsrecht. Insbesondere zeigen die Entscheidungen, wie japanische Obergerichte Vorschriften ausgelegt haben, die im Jahre 2005 in das Gesellschaftsgesetz aufgenommen worden waren, um die Restrukturierung von Gesellschaften zu erleichtern.
In der ersten Entscheidung ist der Oberste Gerichtshof (OGH) mit einem Problem der Gesellschaftsrestrukturierung im Hinblick auf die Beziehungen der Arbeitnehmer zum Arbeitgeber konfrontiert, bei dem bestimmte Arbeitnehmer sich weigern, ihre Arbeitsverträge auf ein neues Unternehmen zu übertragen, das von ihrem bisherigen Arbeitgeber abgespalten worden ist. Die Entscheidung befasst sich mit der Reichweite der Pflichten zur Beratung mit Arbeitnehmern, um deren Kooperation zu erreichen, und der Bedeutung der Verletzung verschiedener Pflichten auf Seiten des Arbeitgebers.
Der zweite Fall betrifft die Aktionärsklage eines Gesellschafters, der unzufrieden mit dem angebotenen Preis seines Unternehmens zum Erwerb weiterer Beteiligungen an einer Tochtergesellschaft war. Das Unternehmen wollte die Tochter zu einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft machen, um seine Unternehmensgruppe zu reorganisieren. Dass die Minderheitsaktionäre zugleich Franchisenehmer waren, die eng in die Geschäfte der Unternehmensgruppe einbezogen waren, verkomplizierte die Situation zusätzlich. Die Aktionäre vertraten die Ansicht, dass die Vorstände ihre Sorgfaltspflicht verletzt hätten, als sie den Kaufpreis festlegten; die Vorstände beriefen sich auf die „Business Judgment Rule“. Die Entscheidung stellt einen Schwenk des OGH dahingehend dar, dass dem Vorstand ein größerer Entscheidungsspielraum gemäß der „Business Judgment Rule“ eingeräumt wird.
Die beiden letzten Fälle wurden vom Obergericht Tokyo entschieden. Im ersteren wurden nach einer Reihe erfolgreicher Gesellschafterbeschlüsse die Anteile eines Gesellschafters zwangsweise durch die Gesellschaft erworben. Das Unternehmen ging durch eine Serie von Verschmelzungen in anderen Unternehmen auf. Das Gesetz enthält keine näheren Bestimmungen in Bezug auf Klagebefugnis und rechtliche Interessen ehemaliger Aktionäre. Daher legt das Gericht seine eigenen Kriterien und Methoden dazu dar, inwieweit ehemalige Aktionäre rechtliche Schritte zur Nichtigkeitserklärung von Beschlüssen, die es erlaubten, ihnen ihren Aktionärsstatus zu entziehen, ergreifen können.
Im letzten Fall gleicht das Obergericht die Interessen eines Unternehmens, das beabsichtigte, einen Teil seiner Geschäfte im Wege der Abspaltung auf eine Tochter zu übertragen, mit einem Aktionär aus, der dem Antrag widersprach und sein Recht auf Rückkauf seiner Aktien durch das Unternehmen geltend machte. Das Unternehmen und der Aktionär konnten sich nicht auf einen „fairen Wert“ der Aktien einigen und begehrten die Festsetzung durch das Gericht. Das Obergericht Tokyo legt Kriterien fest, um den „fairen Wert“ zu ermitteln, und stellt den Beurteilungszeitraum klar, der für dessen Errechnung zugrunde gelegt wird.
