Klagen gegen fehlerhafte Hauptversammlungsbeschlüsse im japanischen Aktienrecht

Harald Baum, Eiji Takahashi

Empfohlene Zitierweise: H. Baum / E. Takahashi, Klagen gegen fehlerhafte Hauptversammlungsbeschlüsse im japanischen Aktienrecht, in: ZJapanR / J.Japan.L. 32 (2011) 153–183.

Abstract


Rund 95 Prozent der in Japan inkorporierten Gesellschaften sind Aktiengesellschaften  (kabushiki kaisha). Trotz der Vielzahl von Aktiengesellschaften spielen missbräuchliche  Anfechtungs-  und  Nichtigkeitsklagen  gegen  Beschlüsse  der  Hauptversammlung  einer  solchen Gesellschaft in der heutigen japanischen gesellschaftsrechtlichen Praxis keine  wesentliche Rolle. Einer der Gründe dafür ist, dass es in Japan schon früh gelungen ist,  Missbräuche  des  Anfechtungsrechts  einzudämmen.  Den  entsprechenden  Bemühungen  des deutschen Gesetzgebers und der hiesigen Gerichten war bislang hingegen bekanntlich kein durchschlagender Erfolg beschieden.  

Ist  ein  Beschluss  der  Hauptversammlung  nach  seinem  Inhalt  oder  hinsichtlich  des  Verfahrens  nicht  ordnungsgemäß  zustande  gekommen,  liegt  ein  Beschlussmangel (ketsugi no kashi) vor. Das seit 2005 im Gesellschaftsgesetz geregelte japanische Aktienrecht, das früher Teil des Handelsgesetzes war, kennt drei Arten von Beschlussmängeln,  die  entweder  anfechtbare  oder  nichtige  Beschlüsse  zur  Folge  haben  oder  Beschlüsse,  die als nicht existent angesehen werden. Die einschlägigen Regelungen finden sich in  den  Artt. 828 ff.  Gesellschaftsgesetz.  Bestehen  formale  Rechtsmängel  hinsichtlich  des  Zustandekommens  eines  Beschlusses,  ist  dieser  anfechtbar.  Ist  der  Formmangel  so  schwerwiegend, dass vernünftigerweise gar nicht von einer Beschlussfassung durch die  Hauptversammlung ausgegangen werden kann, wird der „Beschluss“ als nicht existent  angesehen.  Im  Falle  von materiellen Mängeln in  Form eines  Verstoßes  gegen gesetzliche Vorschriften ist der Beschluss grundsätzlich  nichtig. Auf dessen Nichtigkeit kann  sich  jedermann  jederzeit  berufen,  ohne  dass  es  dafür  einer  vorherigen  gerichtlichen  Feststellung der Nichtigkeit bedarf.  

Zur Verhinderung von missbräuchlichen Erhebungen von Anfechtungsklagen wurde  bereits  in  der  Reform  des  Handelsgesetzes  im  Jahr  1928  das  Institut  der  „Klageabweisung aufgrund richterlichen Ermessens“ eingeführt. Danach konnte ein Gericht eine  Anfechtungsklage  abweisen,  wenn  es  die  Anfechtung  des  inkriminierten  Beschlusses  unter Berücksichtigung aller Umstände des Sachverhaltes als unangemessen erachtete.  Der Gesetzgeber bezweckte mit der Novellierung, störenden Aktionären das Handwerk  zu legen, die in Verfolgung von Sonderinteressen wegen geringfügiger Mängel eine Anfechtungsklage erhoben und der Gesellschaft damit großen Schaden zufügten. Eine entsprechende  Regelung  findet  sich  heute  in  Art. 831  Abs. 2 Gesellschaftsgesetz:  Handelt  es  sich  bei  dem  Beschlussmangel  um  einen  reinen  Verfahrensfehler,  der  unter  Verletzung  gesetzlicher  oder  satzungsmäßiger  Vorgaben  allein  die  Einladung  zur  Hauptversammlung  oder  das  prozedurale  Zustandekommen  des inkriminierten  Beschlusses  betrifft, und hat dieser Fehler auf den Inhalt des Beschlusses keinen Einfluss, steht es im  Ermessen  des  Gerichts,  die  Klage  abzuweisen.  Die  Möglichkeit  der  Klageabweisung  durch gerichtliche Ermessensentscheidung ist mithin formal auf Verfahrensmängel und  in der Sache auf leichte Mängel beschränkt.  


Volltext:

PDF