Japanese Corporate Law: The Bull-Dog Sauce Takeover Case of 2007

Eiji Takahashi, Tatsuya Sakamoto

Empfohlene Zitierweise: E. Takahashi / T. Sakamoto, Japanese Corporate Law: The Bull-Dog Sauce Takeover Case of 2007, in: ZJapanR / J.Japan.L. 25 (2008) 221–231.

Abstract


Die Entscheidungen in dem Fall „Bull-Dog Sauce“ vom Juni 2007 stellen einen wichtigen Schritt in der Entwicklung des Übernahmerechts in Japan dar. Das Distriktgericht Tokyo hatte über die Rechtmäßigkeit von Abwehrmaßnahmen einer börsennotierten japanischen Gesellschaft (Bull-Dog Sauce) gegen einen feindlichen Übernahmeversuch durch einen US-amerikanischen Investmentfond zu entscheiden. Die Entscheidung wurde später vom Obersten Gerichtshof bestätigt. Die Zielgesellschaft hatte sich zur Einleitung von Verteidigungsstrategien entschieden, nachdem der Bieter nicht zu erkennen gegeben hatte, was seine künftigen Pläne für die Gesellschaft waren und insbesondere wie er deren geschäftliche Aktivitäten verbessern wollte. Die Verteidigungsmaßnahmen bestanden im wesentlichen in der Ausgabe von Bezugsrechten, die die Inhaber einer Aktie berechtigten, drei weitere zu beziehen, ohne daß sie dafür eine Gegenleistung erbringen mußten. Das Angebot galt für alle Aktionäre mit Ausnahme des feindlichen Bieters. Die Gesellschaft verpflichtete sich statt dessen, an diesen einen finanziellen Ausgleich zu zahlen, um ihn für den Bezugsrechtsausschluß zu entschädigen.

Das Distriktgericht stellte zunächst fest, daß derartige Maßnahmen nur dann gerechtfertigt seien, wenn sie weder den Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre verletzten noch in anderer Weise grob mißbräuchlich seien. Das Gericht stellte sodann fest, daß immer dann, wenn ein feindlicher Übernahmeversuch die Interessen der Aktionäre gefährde, Verteidigungsmaßnahmen, die ausgeglichen und vernünftig konzipiert seien, keine Verletzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre darstellten. Besondere Bedeutung maß das Gericht der Tatsache zu, daß die Hauptversammlung mit überwiegender Mehrheit eine Gefährdung der Interessen der Gesellschaft angenommen hatte und deshalb den Verteidigungsmaßnahmen zugestimmt hatte. Mit Blick auf die finanzielle Entschädigung des Bieters hielt das Gericht die Maßnahme auch für angemessen. Grundsätzlich betonte das Gericht ferner, daß in Notsituationen Verteidigungsmaßnahmen in aller Regel dann nicht grob unangemessen seien, wenn sie zum Schutze der Interessen der Gesellschaft und nicht lediglich zum Schutz der amtierenden Verwaltung in die Wege geleitet würden. Entsprechend hielt es die Maßnahmen für rechtmäßig und wies sämtliche Ansprüche des Bieters ab.

(dt. Übersetzung durch die Red.)


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