Entwicklung und Hintergründe der Regelungen zur Corporate Governance in Japan mit einem Schwerpunkt auf der Reform von 2013

Abstract

ZUSAMMENFASSUNG

Der Beitrag gibt zunächst einen Überblick über die historische Entwicklung des japanischen Aktienrechts und analysiert sodann die Reformbestrebungen im Jahre 2013. Das Aktienrecht Japans basierte ursprünglich auf dem deutschem Recht. Nach dem Zweitem Weltkrieg wurde es jedoch unter dem Einfluss des anglo-amerikanischen Rechts umgestaltet. Eine Reihe von Unternehmensskandalen führte zu weiteren Reformen mit dem Ziel, die Corporate Governance zu verbessern und die Organverfassung zu flexibilisieren. So wurde 2002/2005 die Form der „Gesellschaft mit Ausschüssen“ eingeführt, was den japanischen Aktiengesellschaften die Wahl zwischen einer monistischen und einer dualistischen Organverfassung eröffnete; allerdings haben nur wenige Unternehmen von dieser Möglichkeit bislang Gebrauch gemacht. Als eine weitere Maßnahme zur Verbesserung der Corporate Governance wurde im Rahmen der für 2013 geplanten Reform des Gesellschaftsrechts die Besetzung des Verwaltungsrates mit externen Direktoren (outside directors) im japanischen Gesetzgebungsrat diskutiert. Teils wurde eine obligatorische Ernennung von externen Direktoren befürwortet, teils lediglich ein ‚comply or explain‘-Prinzip favorisiert. Der Gesetzgebungsrat entschied sich am Ende für letzteres und gegen eine obligatorische Verpflichtung, externe Direktoren zu bestellen. Künftig sollen börsennotierte Aktiengesellschaften verpflichtet werden, die Gründe dafür, dass sie keine externen Direktoren berufen, in ihrem Geschäftsbericht offenzulegen. Der Verfasser bewertet die Entscheidung für diese Regelung positiv. Ferner soll mit der Reform von 2013 ein Kontrollausschuss geschaffen werden, der als Teil des Verwaltungsrats organisiert ist. Diese Variante unterscheidet sich sowohl von der Gesellschaft mit Prüfern als auch von der Gesellschaft mit Ausschüssen und wird daher als dritte mögliche Organisationsform der Aktiengesellschaft angesehen. Einige der Befugnisse des bisherigen Nominierungsausschusses werden auf den Kontrollausschuss übertragen, um so dessen Aufsicht über die Direktoren zu stärken. Die Einführung der neuen Organisationsform ist auf positive Resonanz gestoßen. (Die Redaktion)