‘Reception’ and ‘Convergence’ of Japanese and German Corporate Law

Eiji Takahashi

Empfohlene Zitierweise: E. Takahashi, ‘Reception’ and ‘Convergence’ of Japanese and German Corporate Law, in: ZJapanR / J.Japan.L. 38 (2014) 109–129.

Abstract


Die neueren Entwicklungen des Gesellschaftsrechts in Japan und Deutschland haben starke Einflüsse durch das US-amerikanische Modell erfahren, wodurch der Inhalt der beiden Rechte zunehmend ähnlicher wurde. Diese Assimilation der Rechte ist ein Phänomen, das als eine ‚Konvergenz‘ bezeichnet werden kann. Der Artikel untersucht zunächst die Entwicklung des japanischen Gesellschaftsrechts unter deutschem Einfluss, zusammen mit den dadurch auftretenden Problemen und wendet sich dann der Frage zu wie das japanische und deutsche Gesellschaftsrecht wiederum durch das US-amerikanische Recht beeinflusst wurden.

Das Verhältnis zwischen dem japanischen und dem deutschen Recht war zunächst eines, in dem das Erstere von Letzterem rezipierte; ein Einfluss, der mit den ersten Kodifizierungen des japanischen Handels- und Gesellschaftsrechts begann. Dieser Beitrag geht zunächst dem Grad der Rezeption von deutschen Rechtstheorien auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts nach. Zwei in das japanische Recht importierte Konzepte sind die Prinzipien des Grundkapitals und die Vorgründungsgesellschaft. Allerdings wurden andere Aspekte der deutschen Rechtsdogmatik nicht übernommen, wie die Treuepflicht der Aktionäre und die Konzernleistungspflicht. Diese Teilrezeption hat Divergenzen entstehen lassen, die zu einem gewissen Grad weiter bestehen.

Die neuere ‚Konvergenz‘ der beiden Rechte wird anhand von den Beispielen dafür aufgezeigt, wie die Regel für unternehmerische Entscheidungen (‚Business Judgment Rule‘) in das japanische und das deutsche Recht eingeführt wurde, und wie und sich die Aktionärsklage entwickelt hat. Zuletzt wird ein Problem dieser ‚Konvergenz‘ diskutiert, nämlich wie die separate Rezeption des US-amerikanischen Rechts in Japan und Deutschland ohne einen Austausch beide Länder davon abhält, von den rechtlichen Erfahrungen des jeweils anderen Landes mit dem importierten Recht zu profitieren.

(Die Redaktion)



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