Die Abschaffung des „Resident Representative Director“. Das japanische Justizministerium erleichtert die Corporate Governance japanischer Tochterunternehmen ausländischer Investoren

Jörn Westhof, Markus Thier

Empfohlene Zitierweise: J. Westhof / M. Thier, Die Abschaffung des „Resident Representative Director“. Das japanische Justizministerium erleichtert die Corporate Governance japanischer Tochterunternehmen ausländischer Investoren, in: ZJapanR / J.Japan.L. 39 (2015) 209–217.

Abstract


Mit kurzer Erklärung vom 16. März 2015 schaffte das japanische Justizministerium die Regelung ab, nach der jede in Japan registrierte Gesellschaft oder Zweigniederlassung einen Repräsentanten mit Wohnsitz in Japan haben muss. Obwohl die gesetzliche Regelung zur Registrierung der Wohnadresse des Repräsentanten im Handelsregister nicht explizit vorschrieb, dass es sich dabei um eine Adresse in Japan handeln muss, war man bisher davon ausgegangen, das Gesetz sei unter der Annahme erlassen worden, dass der Repräsentant selbstverständlich eine ständige Adresse in Japan habe. Die Abteilung für Zivilangelegenheiten des Justizministeriums hatte deshalb bereits mit verbindlichen Stellungnahmen erklärt, dass „der Antrag auf Registrierung einer Wahl oder Wiederwahl eines vertretungsberechtigten Verwaltungsratsmitglieds einer japanischen Aktiengesellschaft (K.K.) ohne Adresse in Japan (...) nur akzeptiert werden [kann], wenn mindestens eines der vertretungsberechtigten Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft einen Wohnsitz in Japan hat“. Das wurde in der Praxis so verstanden, dass alle in Japan registrierten Gesellschaften zu jeder Zeit einen oder mehrere vertretungsberechtigte Verwaltungsratsmitglieder mit ständiger Adresse in Japan haben mussten, auch die Tochtergesellschaften ausländischer Unternehmen, die – oft ohne dass dies operativ notwendig war – nur zur Erfüllung des formalen Erfordernisses einen Mitarbeiter der Muttergesellschaft dauerhaft nach Japan entsenden oder eine in Japan ansässige Person als vertretungsberechtigtes Verwaltungsratsmitglied ernennen mussten.

Als Teil der gegenwärtigen Reformbestrebungen der japanischen Regierung, die auch unter dem Schlagwort „Abenomics“ zusammengefasst werden, wurde nun das Erfordernis des sog. „resident representative directors“ abgeschafft. Das eröffnet neue Chancen für ausländische Unternehmen, die interne Struktur ihrer japanischen Tochtergesellschaften zu gestalten. Es ist jetzt möglich, das Board einer japanischen Tochtergesellschaft komplett mit nicht in Japan ansässigen Mitarbeitern der Muttergesellschaft zu besetzen. Es ist nicht mehr notwendig, neu eingestellte Mitarbeiter oder Dritte, die kein eigenes Interesse am Unternehmen haben, mit einflussreichen Positionen zu betrauen. Bestehende Strukturen sollten allerdings nur behutsam geändert werden, insbesondere, wenn japanische Mitarbeiter der Tochtergesellschaft schon zu Gründungszwecken in die Position eines vertretungsberechtigten Verwaltungsratsmitglieds gehoben wurden, schon eine Weile in der Position verblieben sind und womöglich persönlich gegenüber Banken, Vermietern etc. gebürgt haben.


Volltext:

 Für die Beiträge der jeweils vier letzten Ausgaben der Zeitschrift stehen nur Abstracts zur Verfügung.