Japan’s Paradoxical Response to the New ‘Global Standard’ in Corporate Governance

Abstract

Die Autoren des Beitrags bewerten anhand von über 20 Interviews aus dem Jahr 2006  mit  Unternehmensvorständen,  Geschäftsführern,  Investoren  und  Regierungsvertretern  die  praktischen  Auswirkungen  der jüngsten  Reformen  des  Gesellschaftsrechts und  der  Corporate  Governance  in  Japan.  Strukturell  scheint  es  zwar  eine  Verlagerung  hin  zu  einem  „globalen  Standard“  in  Übereinstimmung  mit  den  OECD-Richtlinien  oder  der  Praxis  in  den  USA  gegeben  zu  haben.  Eine  genauere  Untersuchung  deutet  jedoch  darauf hin, dass die Veränderungen weniger durchgreifend sind.

Die Verfasser untersuchen zunächst die Auswirkungen des Rechts der „Gesellschaft  mit Ausschussstruktur“, das als Option im Jahr 2003eingeführt wurde. Gesellschaften,  die  diese  Struktur  einführen,  sind  verpflichtet,  drei  Ausschüsse,  die  für  Nominierung,  Vergütung  und  Prüfung  zuständig  sind,  mehrheitlich  mit  externen  Verwaltungsratsmitgliedern zu besetzen. Für den Verwaltungsrat als solchen besteht jedoch keine entsprechende Verpflichtung. Vorgesehen ist ferner, dass die Geschäftsführung der Gesellschaft in die Verantwortung von Geschäftsführern fällt, deren Stellung unabhängig von  Verwaltungsratsmitgliedern ist. Ein Doppelmandat ist gleichwohl erlaubt.

Zur  Zeit  der  Durchführung  der  Interviews  waren  nur  ca.  100  Gesellschaften  zum  neuen  System  übergegangen  –  darunter  jedoch  einige  der  größten  und  bekanntesten  Firmen  Japans.  Zusätzlich  zu  den  Interviews  in  einigen  dieser  Gesellschaften  wurden  auch  in  mehreren  Gesellschaften  Befragungen  durchgeführt,  die  die  „traditionelle“  Rechtsform eines Verwaltungsrats unter der Aufsicht von internen Prüfern beibehalten  hatten. Im Ergebnis hatte nur eine der Gesellschaften mit Ausschussstruktur eine Mehrheit von externen Verwaltungsratsmitgliedern in den Verwaltungsrat berufen. In allen  Gesellschaften schienen noch immer die internen Verwaltungsratsmitglieder die strategischen Entscheidungen zu bestimmen.

Gleichzeitig  hatten  auch  Gesellschaften  mit  eher  „traditioneller“  Organisationsstruktur  Maßnahmen  zur  Reorganisation  und  Umstrukturierung  ihrer  Entscheidungsprozesse  in  die  Wege  geleitet.  In  beiden  Gesellschaftsmodellen  wurden  zunehmend  externe  Verwaltungsratsmitglieder  eingesetzt.  Dennoch  gab  es  kaum  Anhaltspunkte  dafür, dass die Funktionsweise der Verwaltungsräte  sich grundlegend geändert hätte:  Externe  Verwaltungsratsmitglieder  wurden  oft  als  Berater  angesehen,  die  nur  beschränkte  Befugnisse  und  geringen  Einfluss  auf  die  Ausrichtung  von  Managementstrategien  hatten.  Die  Rationalisierung  von  geschäftsleitenden  Abläufen  war  ein  allgemeines Charakteristikum aller interviewten Firmen. Damit einher ging eine Zunahme  und Verbesserung von internen Prüfabläufen.

Auch  die  Einstellung  gegenüber  feindlichen  Übernahmeversuchen  und  gegenüber  dem Reformprozess im Übernahmerecht – zu der Zeit (im Herbst 2006) ein Thema von  großem öffentlichem Interesse – wurde untersucht. Viele der Befragten teilten die Ansicht,  dass  unabhängige  Personen  wie  externe  Verwaltungsratsmitglieder  bei  einem  Übernahmeangebot eine  größere  Rolle  bei  der  Überwachung von  Abwehrmaßnahmen  spielen  sollten.  Wichtige  Entscheidungen  allein  der Meinung  von  Aktionären  zu  überlassen, wurde aber gleichwohl als inakzeptabel angesehen. Dem Verwaltungsrat wurde  eine  wichtige  Rolle  zugesprochen  bei  der  Entscheidung  darüber,  ob  der  „Unternehmenswert“ in Gefahr sein könnte, und damit gewissermaßen das Recht zugestanden,  über  die  Zukunft  der  Gesellschaft  zu  entscheiden.  Ältere  japanische  Unternehmensführer  sahen  sich  nach  wie  vor  eher  dafür  verantwortlich, die  Gesellschaft  zugunsten  verschiedener  Interessen  als  organisatorische  Einheit  zu  bewahren,  als  dem  Unternehmenswert den Vorrang zu geben.

Die  Gesamtbewertung  der  Autoren  geht  dahin,  dass  die  japanische  Corporate  Governance sich  zwar  ändert,  jedoch  nicht  wie  von einigen  Befürwortern  der Reform  erwartet.  Die  Unterscheidung  zwischen  „Modernisierern“  und  „Traditionalisten“  ist  unscharf. Auch geht es nicht lediglich darum, dass  eine Annäherung zur anglo-amerikanischen Praxis verzögert stattfände. Vielmehr besteht in Japan weiterhin ein eigenes,  davon verschiedenes Unternehmensmodell, das durch den Anpassungsprozess gestärkt,  zumindest aber verändert, hervorgehen dürfte.

(Übersetzung durch die Red.)