Who Owns My Shares?

Large Shareholding Reporting System and Shareholder Identification in Japan

Abstract

Der Beitrag präsentiert einen Überblick über die aktuelle Diskussion zu Novellierung des Regulierungsregimes zur Identifizierung von Großaktionären von japanischen börsennotierten Unternehmen. Er beginnt mit einer kurzen Analyse der bestehenden Regelung von Meldepflichten und deren Schwächen. Das System wurde 1990 nach US-amerikanischem Vorbild eingeführt. Danach müssen Großaktionäre Änderungen bezüglich der ihnen zuzurechnenden Stimmrechtsbeteiligungen melden; die sogenannte „5% Regelung“. Das Ziel ist die Transparenz der Beteiligungsstruktur börsennotierte Unternehmen zu erhöhen. Trotz der Orientierung an ausländischen Vorbildern scheint die Regelung in Japan weniger effizient als dort zu funktionieren.

Im Jahr 2024 begann in Japan die Diskussion über die Etablierung eines neuen Systems zur Identifizierung von Großaktionären. Ein erster Schritt zur Einführung desselben war der Vorschlag einer Reform des Stewardship Code für institutionelle Investoren. Eine mögliche Teilnovellierung des Gesellschafts­gesetzes würde in jedem Fall erst nach der Reform des Code, mit deren Umsetzung für 2025 gerechnet wird, Wirkung entfalten. Die „Study Group on Corporate Governance toward the Enhancement of Earning Power“ hat ihren Bericht zur Reform des Gesetzes im Januar 2025 vorgelegt. Die „Study Group“ betont das Erfordernis für Unternehmen, ihre Aktionäre zu kennen, und empfiehlt eine Regulierung nach europäischem Vorbild. Eine weitere Studiengruppe, die „Study Group on Corporate Law“, welche beim „Japan Institute of Business Law“ eingerichtet ist, hat im Februar 2025 Empfehlungen zu geeigneten Ergänzungen des Gesellschaftsgesetzes vorgelegt. Die Empfehlungen konzentrieren sich auf die folgenden Punkte: Ziel eines solchen Regimes, Bestimmung des Anwenderkreises, Definition eines „beneficial owner“, Wege einer effizienten Informationsübermittlung, Umfang der zu übermittelenden Informationen, das Ausmaß der Veröffentlichung und mögliche Sanktionen.

Die Verfasserin kritisiert eine gewisse Unschärfe in der Diskussion, die daher rühre, dass die genuinen Interessen der Unternehmen verschleiert würden. Sie plädiert dafür, die wahren Nutzer zu identifizieren und sich darauf zu verständigen, was das Hauptziel des Systems sein solle, nämlich ob es darauf zugeschnitten werden solle, den Dialog unter den Aktionären zu erleichtern, oder ob die Stellung der Emittenten im Kontext von Übernahmeversuchen gestärkt werden sollte, die auf Information über ihre Aktionäre angewiesen seien. Ohne eine Klärung dieser Frage bestehe die Gefahr, dass Ergänzungen des Gesell­schaftsgesetzes zu einem überflüssigen oder gar schädlichen Regulierungs­regime führen würden.

(Die Redaktion)