Understanding Recent Trends Regarding the Liability of Managers and Directors in Japanese Corporate Law

Abstract

Der Beitrag setzt sich mit der neueren Entwicklung im japanischen Gesellschaftsrecht auseinander, Organmitglieder großer, insbesondere börsennotierter Aktiengesellschaften für Fehlverhalten haften zu lassen. Seit Beginn der neunziger Jahre ist die Zahl der darauf gerichteten Aktionärsklagen drastisch gestiegen. Die hohen Schadenssummen haben im Jahr 2001 zu einer gesetzlichen Beschränkung der Schadenshöhe geführt. Die meisten Entscheidungen befassen sich bisher mit den Sorgfaltspflichten, die Organmitgliedern obliegen. Die Frage der Treuepflicht wurde hingegen erst am Rande erörtert. Als Antwort auf die Zunahme der Aktionärsklagen haben zahlreiche große japanische Unternehmen die Zahl ihrer Verwaltungsratsmitglieder erheblich verkleinert (Sony beispielsweise von 38 auf 10), um auf diese Weise die Haftungsrisiken zu verringern. Denn anders als Organmitglieder können leitende Angestellte nicht im Wege der Aktionärsklage zur zivilrechtlichen Verantwortung für Fehlverhalten herangezogen werden.

Neben zahlreichen Gerichtsentscheidungen hat auch der japanische Gesetzgeber die Entwicklung des Gesellschaftsrechts in den vergangenen Jahren massiv vorangetrieben. Auffällig ist die hohe Geschwindigkeit, mit der in diesem Bereich Reformvorhaben inzwischen umgesetzt werden.

Im dritten Teil seines Beitrages setzt sich der Verfasser mit der Frage auseinander, wie diese verschiedenen Entwicklungen zu interpretieren sind und insbesondere damit, ob eine Konvergenz der gesellschaftsrechtlichen Haftungsregime in den verschiedenen Industrieländern zu beobachten ist. Letzteres hänge entscheidend davon ab, wie die Rechtsdurchsetzung in den einzelnen Rechtsordnungen ausgestaltet sei, insbesondere welche Kosten damit verbunden seien. Soweit diese Kosten erheblich differierten, sei keine Rechtsangleichung zu erwarten; umgekehrt könne von einer Rechtsangleichung ausgegangen werden, wenn die Kosten gering sind. In Japan seien in den vergangenen 15 Jahren die Kosten für die Rechtsdurchsetzung im Bereich des Gesellschaftsrechts erheblich gesunken, was für eine Annährung an andere gesellschaftsrechtliche Haftungsregime spräche, bei denen – wie etwa in den USA – die Kosten ebenfalls gering seien.

(Die Redaktion)